三方贸易与转口贸易合规设计说明

一、适用范围

本说明适用于三方贸易、转口贸易等复杂贸易结构的合规咨询与方案设计。此类业务涉及多主体、多关境，方案交付前需完成系统化预审。

二、三方贸易的合规设计

业务形态：境内企业向香港或新加坡贸易商采购，贸易商向实际供货方采购，货物直接运进境内。

设计要点：

1. 双份合同互证。贸易商与实际供货方之间订立采购合同，境内买方与贸易商之间订立销售合同；两份合同在价格、数量、交付条件上需彼此支撑。

2. 运输单据与贸易条件一致。发货方、通知方、收货方的填写口径需与约定条件对应。

3. 第三方发货条款。贸易商不参与实际发运的，合同应写明由第三方发货。

4. 凭证留存。贸易商向实际供货方采购的凭证需留档备查。

三、转口贸易的合规设计

业务形态：货物在境外甲国采购，不进入中国关境，直接发往乙国客户；境内企业获取价差，货款自乙国客户收进后支付甲国供应商。

设计要点：

1. 时点串联。收款节点、付款节点，以及货权自供应商转至境内企业、再转至乙国买方的节点，需能连成一条线。

2. 不得倒置。禁止在货物抵达境外客户仓库后再补签合同日期等情形；付汇核查中时间不符将被退单。

3. 凭证真实。阴阳日期属申报不实，不在服务方案设计范围内。

四、三阶合规预审

公司在方案交付前执行以下步骤：

1. 单证对应关系核对：对发票、合同、箱单、提单、报关单逐项比对主体、金额、日期与货物描述；

2. 业务与资金同轴对照：收付汇路径需与货权转移时点吻合；

3. 跨系统数据勾稽：业务系统、通关数据与财务账套交叉核对。

涉及复杂贸易结构的方案，另有持资质的法律意见参与。

五、申报字段

报关单上的贸易国别、启运国、原产国各有填报规则。转口业务下货源地与贸易商所在地可能不同，填写偏差会影响后续统计核查。相关字段应在方案阶段确定。

六、服务边界

合规设计的目的是使方案在监管口径下经得起数据比对与事后追溯。本服务不构成放行承诺，亦不保证业务结果。

七、实施建议

1. 业务结构简单、单一买卖关系清晰的，无需增加合规设计成本。

2. 业务涉及多方主体或多个关境、内部无人专责单证与资金口径的，建议先行完成一次业务合规体检。

3. 体检方式：调取现有三方或转口业务单据，按上述三步重新核对。

八、补充说明

上述要点适用于三方贸易与转口贸易的方案设计阶段。业务结构发生变化时，材料、资金与货权之间的对应关系需重新核对，尤其是更换贸易商或货源地的情形。